Quelles sont les étapes chronologiques d’une cession des parts de société ?

>Quelles sont les étapes chronologiques d’une cession des parts de société ?

Vous êtes actionnaire(s) de la société et, au vu du coût fiscal d’une liquidation après réalisation de ses actifs immobiliers, votre décision est prise: il vaut mieux tenter de trouver un acheteur des parts sociales de la société. Oui, mais, cela se passe comment et cela prend combien de temps ?

1.- Il faut valoriser le patrimoine de la société. 

Autrement dit: comme pour une vente classique, il faut que l’opération soit objective, mais aussi la plus attractive possible. Même si l’immeuble est largement amorti d’un point de vue comptable, il convient qu’il soit dans le meilleur état possible, de manière à ce que le résultat des expertises soit objectivement le meilleur possible. Il faut également disposer des divers documents immobiliers administratifs requis (cfr dossier de présentation)

L’expertise sera la première étape et vous aurez ainsi une idée « de quoi on parle ». La valorisation ainsi effectuée servira en effet de base de discussion pour la valeur des parts à racheter. Dans la logique de ce nous expliquons sur la nature de cette opération.

2.- Constitution du dossier de présentation

Le contenu de ce dossier fait l’objet d’une réponse spécifique dans notre FAQ. Voir ici.

Il ne doit pas nécessairement être complet pour passer à l’étape 3 ci-dessous. Mais c’est mieux…

3.- Commercialisation

Vous pouvez, bien entendu, tenter de trouver repreneur par vos propres moyens. Mais, a priori, ce sera plutôt le travail de professionnels.

Si vous souhaitez en parler à Pim (qui peut agir soit parfois dans le cadre d’une mission de recherche rémunérée par le repreneur, soit dans le cadre d’une mission payée par le vendeur), il suffit de prendre contact, sans engagement préalable.

4.- Négociation avec les candidats potentiels

Après présentation du dossier et visite(s) de(s) immeuble(s) concerné(s), les candidats potentiels souhaiteront probablement rencontrer les actionnaires et manifester leur intérêt, le cas échéant.

5.- Letter of intent (LOI)

Cet intérêt se concrétisera, dès réception d’une situation comptable récente, par une « Letter of intent » (ah ! ces anglicismes) ou « Lettre d’intention », émise par le candidat repreneur, dans laquelle seront reprises les modalités et conditions de l’offre de rachat, sous réserve du résultat de la Due Diligence.

6.- Due Diligence

Cette période (durée définie dans la Letter of intent) est mise à profit par le candidat-repreneur pour faire procéder à toutes les vérifications requises, préalablement à la reprise de l’entreprise et pour déterminer si oui ou non la vente peut s’effectuer sur les bases prévues, émises consécutivement aux informations initiales communiquées.

Autrement dit, il s’agit de vérifier si le dossier de présentation remis – sur base duquel l’offre a été chiffrée – correspond à la réalité ou non ou partiellement. Et en tirer les conséquences dans le cadre d’une concrétisation, le cas échéant.

Il est évidemment requis de donner un accès complet aux pièces de votre dossier, le candidat-repreneur (et ses conseillers) s’obligeant au respect de la confidentialité.

7.- Closing

Tout va bien. Tout le monde est d’accord. Il est de temps de clôturer par signature du closing entre les parties .

Ce contrat fixe notamment la date limite pour le paiement du rachat des parts ainsi que les diverses opérations qui devront accompagner concomitamment ce paiement:

  • tenue d’une AG extraordinaire de la société ayant pour objet la démission des administrateurs (ou gérants) + décharge, désignation des nouveaux administrateurs et désignation du nouveau conseil d’administration, changement de l’adresse du siège social, etc.
  • mise en place de l’éventuelle garantie convenue
  • signature du registre des actionnaires
  • remise des documents prévus dans le closing
  • remise des archives, des clés, des garanties bancaires locatives
  • autorisations sur comptes en banque de la société
  • ainsi que tout ce qui aura été prévu complémentairement dans le dit closing

 

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